當前，注冊制改革取得突破性進展，也面臨一些新情況新問題。本報今起推出“注冊制改革進行時”專欄，邀請業(yè)內專家多維度解析改革的重點、難點和投資者關心的熱點問題，以進一步凝聚合力，助力注冊制改革行穩(wěn)致遠。
“最近，在IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報材料的現(xiàn)象。據初步掌握的情況，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執(zhí)業(yè)質量不高。”中國證監(jiān)會主席易會滿日前在中國發(fā)展高層論壇圓桌會上作主旨演講時強調，要進一步強化中介把關責任，督促其提升履職盡責能力。
接受記者采訪的專家認為，在發(fā)行門檻做“減法”、增加包容性的同時，中介機構切實發(fā)揮“看門人”作用的職責需要做“加法”。中介機構審慎勤勉、歸位盡責是注冊制改革順利落地的重要基礎和保障，中介機構的把關功能將成為注冊制下最為關鍵的一道防線，保薦機構等中介機構的職責必將進一步強化。
避免“穿新鞋走老路”
易會滿指出，部分中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。
在南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝看來，“新鞋”是指制度和理念變化，“老路”是以往中介機構滿足于撰寫符合監(jiān)管要求的申報材料，提高發(fā)行上市的“可批性”，并沒有真正地進行核查把關驗證，甚至存在將自己作為發(fā)行人“公關員”的錯誤定位。“基于路徑依賴和考慮盈利收入，部分中介機構不僅未履行看門人職責，且與不良發(fā)行人沆瀣一氣，試圖以虛假材料蒙混過關。注冊制下，中介機構需正視主體責任，絕不能‘穿新鞋走老路’，否則終將帶來民事責任，甚至刑事懲戒。對于不良發(fā)行人，中介機構應通過拒絕合作等方式阻止不正當行為。”他說。
中山證券首席經濟學家李湛認為，避免“穿新鞋走老路”，一方面，中介機構對于行業(yè)、法律、財務等方面的技術掌握能力應進一步提升，對擬上市公司應有更加深入的了解，深入挖掘公司核心價值;另一方面，在跟投制度下，保薦機構的責任及作用更大，例如對于投行的研究能力、風控能力及定價能力等提出了更高要求。
“核準制下的IPO審核模式相對固定，基于目前情形判斷，部分券商尚未適應注冊制下的IPO環(huán)境。中介機構當務之急是培養(yǎng)適應注冊制的保薦人才，要加大保薦業(yè)務培訓，加強與交易所溝通，做到完整準確理解注冊制以及注冊制審核的要點和流程規(guī)范。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新說。
加大監(jiān)管、追責力度
易會滿指出，證監(jiān)會正在做進一步分析，對發(fā)現(xiàn)的問題將采取針對性措施。對“帶病闖關”的將嚴肅處理，決不允許一撤了之?？偟囊M一步強化中介把關責任，督促其提升履職盡責能力。
觀察人士認為，證監(jiān)會嚴格落實相關法律法規(guī)，持續(xù)加大對問題發(fā)行人和中介機構的發(fā)現(xiàn)和查處力度，堅持依法治市，有利于推動形成各主體歸位盡責的良性市場秩序。
2020年7月，證監(jiān)會發(fā)布14條投行業(yè)務違規(guī)處罰信息。其中，3家券商、20余位相關責任人被采取監(jiān)管措施，半數(shù)案例與科創(chuàng)板業(yè)務有關。
繼證監(jiān)會依法對康美藥業(yè)違法違規(guī)案作出行政處罰及市場禁入決定后，其審計機構廣東正中珠江會計師事務所近期收到大額罰單。證監(jiān)會對該會計師事務所對康美藥業(yè)審計未勤勉盡責案進行了立案調查、審理，對該會計師事務所責令改正，沒收業(yè)務收入1425萬元，并處以4275萬元罰款。
權威數(shù)據顯示，試點注冊制以來，證監(jiān)會已對12名發(fā)行人、11家保薦機構、20名保薦代表人采取了出具警示函等行政監(jiān)管措施，處罰力度明顯加大。上交所累計對信息披露和中介機構執(zhí)業(yè)違規(guī)行為作出監(jiān)管警示決定29次，通報批評決定3次，2020年自律監(jiān)管次數(shù)比上年增加近2倍。深交所已對21家IPO、再融資和并購重組項目中的企業(yè)、中介機構及其相關責任人員采取自律監(jiān)管措施15次，出具監(jiān)管關注函20份，定期將監(jiān)管處理情況在行業(yè)內通報。
“監(jiān)管部門從嚴從重處罰，顯示了對中介機構違法違規(guī)行為的零容忍態(tài)度。”田利輝指出，監(jiān)管部門一向要求中介機構勤勉盡責，切實發(fā)揮“看門人”作用。在注冊制下，監(jiān)管部門對中介機構的監(jiān)管力度更大、要求更為嚴格。
從提高“可批性”到保證“可投性”
易會滿強調，從核準制到注冊制，保薦機構、會計師事務所等中介機構的角色發(fā)生了很大變化，以前的首要目標是提高發(fā)行人上市的“可批性”，也就是要獲得審核通過;現(xiàn)在應該是要保證發(fā)行人的“可投性”，也就是能為投資者提供更有價值的標的，這對“看門人”的要求實際上更高了。
“中介機構還要成為潛力標的的‘引路人’和公允價格的‘話事人’。在確保信息披露質量之外，中介機構需提高規(guī)范公司治理、指導企業(yè)發(fā)展、聚合市場資源的能力，推動企業(yè)迅速成長。同時，中介機構要能夠明確企業(yè)未來現(xiàn)金流正確折現(xiàn)的公允價值，并且引導市場認可這一公允價值，形成基于理性判斷和價值投資的定價權。”田利輝說。
李湛表示，注冊制下IPO更加市場化，證券公司作為連接投資者和發(fā)行人的中介角色進一步強化，同時也對投行的資本實力、定價能力、銷售能力、風控能力等提出了更高要求。大型證券公司在研究定價、資本實力等方面更具優(yōu)勢，注冊制下行業(yè)馬太效應將加劇。
夯實制度基礎 提升執(zhí)業(yè)質量
易會滿指出，制度是管根本、管長遠的。資本市場的市場屬性極強，規(guī)范要求極高，必須要有一套公開透明、連續(xù)穩(wěn)定、可預期的制度體系，這樣才能行穩(wěn)致遠。監(jiān)管部門也需要進一步加強基礎制度建設，加快完善相關辦法、規(guī)定。
據消息人士介紹，監(jiān)管部門正在積極研究完善相關制度規(guī)則，逐步提升保薦業(yè)務監(jiān)管的規(guī)范性、標準化水平。積極推進保薦機構執(zhí)業(yè)標準體系的建設，重點考慮對盡職調查、信息披露、輔導驗收等制度規(guī)則加以完善，細化執(zhí)業(yè)標準，提高可操作性。逐步構建起全面覆蓋、責任清晰、層級分明的執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，進一步研究明確各中介機構之間的責任邊界。同時，考慮進一步研究優(yōu)化發(fā)行定價、承銷配售等相關制度。
該人士介紹，針對“一查就撤”“帶病闖關”“提前占坑”等市場關注的問題，監(jiān)管部門會結合IPO申報項目現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導情況，逐步完善相關制度，加強監(jiān)管執(zhí)法，堅決遏制亂象。此外，監(jiān)管部門還在推動構建投行業(yè)務質量管理體系，通過對保薦業(yè)務全鏈條、質控全流程、公司治理全方位的跟蹤評價，做到過程留痕，實時評價，結果公開，讓市場約束機制充分發(fā)揮“優(yōu)勝劣汰”作用，促進保薦機構主動歸位盡責，切實把好“入口關”。
(記者 昝秀麗)
