來源：鈦媒體
【資料圖】
日前，聚石化學（688669.SH）發(fā)布了關(guān)于2022年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函的回復公告。在回函中，聚石化學向上交所詳細回復了公司對外投資、業(yè)績情況方面的問題，并補充披露了相關(guān)風險。
鈦媒體APP注意到，聚石化學已連續(xù)2年都收到上交所的年報信息披露監(jiān)管問詢函。公司于2021年上市，但上市之后業(yè)績便開始下滑，并出現(xiàn)毛利率下降的情況，公司陷入增收不增利的窘境。
在此期間，聚石化學曾通過收購廣東冠臻科技有限公司（下稱冠臻科技）進一步拓展公司整體的業(yè)務(wù)范圍。但未曾想，完成收購當年，冠臻科技便業(yè)績大變臉。對此，上交所要求公司對上述情況進行詳細說明。
二級市場方面，截至6月19日股市收盤，聚石化學股價報收17.81元，跌0.11%，成交額為1516萬元。公司當前股價較年初高點24.52元，已跌去27.37%，總市值蒸發(fā)超8億元。
收購完成后，標的公司業(yè)績大變臉
公開資料顯示，聚石化學是一家擁有核心原創(chuàng)技術(shù)及專利的新材料高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為化工原料和化工新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在聚石化學此次收到的問詢中，不乏去年就被問及的老問題，即關(guān)于收購冠臻科技。
據(jù)悉，冠臻科技是一家專業(yè)從事透氣膜、透氣復合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，是非洲前三大紙尿褲、衛(wèi)生巾生產(chǎn)商的主要透氣膜、無紡布供應(yīng)商。通過收購冠臻科技，聚石化學有望掌握可降解透氣膜、可降解無紡布的關(guān)鍵生產(chǎn)技術(shù)，并且助力公司搶占非洲衛(wèi)材消費品市場。
2021年7月，聚石化學擬以1.32億元收購河南臻繡企業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱臻繡）持有的冠臻科技55%的股權(quán)，并與臻繡簽訂了業(yè)績承諾補償協(xié)議，承諾期覆蓋2021年至2023年。
根據(jù)約定，聚石化學先行支付6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余7200萬元的轉(zhuǎn)讓款將按照冠臻科技實現(xiàn)凈利情況分三期支付。
但在聚石化學完成收購的當年，冠臻科技便出現(xiàn)業(yè)績大變臉。2021年，冠臻科技實現(xiàn)凈利潤-1672.37萬元。在此背景下，2022年4月，冠臻科技與交易對方簽訂補充協(xié)議，將冠臻科技估值由2.44億元調(diào)整為1.09億元，交易對價由1.32億元調(diào)整為0.6億元
同時，對業(yè)績承諾進行調(diào)整，覆蓋期為2022年至2024年，各期凈利潤分別為1200萬元、1800萬元、2400萬元。
補充協(xié)議簽訂后，根據(jù)相應(yīng)的會計準則，在收購后雙方重新商談減少的收購對價，屬于債務(wù)重組，商譽金額不會發(fā)生變化。因此，收購冠臻科技形成的商譽約1.11億元，由于冠臻科技業(yè)績大變臉，在2021年，聚石化學對其進行計提商譽減值損失7040.27萬元。
數(shù)據(jù)顯示，2022年1-4月，冠臻科技實現(xiàn)收入約1.86億元，凈利潤為2371.91萬元，但當年的整體業(yè)績卻不及預期。2022年，冠臻科技實現(xiàn)收入約4.24億元，凈利潤僅994.19萬元。
基于此，上交所要求聚石化學說明冠臻科技全年業(yè)績較1月-4月下降的具體原因。
具體來看，冠臻科技收入主要為衛(wèi)生材料膜及防護服膜兩類產(chǎn)品，其中公司防護服膜類產(chǎn)品收入為1.94億元，占冠臻科技總營收的比例為45.64%；衛(wèi)生材料膜產(chǎn)品實現(xiàn)營收2.25億元，占營收比例為53%。
聚石化學在回函中表示，2022年5月-12月冠臻科技業(yè)績下降主要原因是由于疫情政策的松動，防護服膜類產(chǎn)品整體市場急劇萎縮，公司防護服膜類產(chǎn)品的銷量和盈利水平也急劇下降，該產(chǎn)品銷量和銷售單價均出現(xiàn)較大下降，毛利率也由1月-4月份的33.75%下降至5.21%。
鈦媒體APP注意到，雖然衛(wèi)生材料膜產(chǎn)品貢獻了超五成的收入，且在去年5月-12月營收增長超過兩倍，但是去年該產(chǎn)品的毛利率始終為負值，這也意味著該產(chǎn)品處于虧本狀態(tài)。該產(chǎn)品毛利率下滑的原因是原材料價格的走高，且銷售單價低于預期所致。
收購冠臻科技引發(fā)的問題不僅如此，聚石化學前期商譽測試時，預計冠臻科技2022年息稅前利潤為1942.19萬元，但冠臻科技實際完成息稅前利潤為1654.58萬元，利潤完成率為85.19%。在未完成業(yè)績承諾以及業(yè)績未達到前期預測的情況下，聚石化學在2022年并未對其計提進行商譽減值。該做法引來了上交所的問詢，要求公司說明未計提商譽減值的原因。
聚石化學在回函中表示，冠臻科技未達到前期預測主要因為前文所提及的防護服膜產(chǎn)品銷量急劇下滑，毛利率較低所致。
為提升毛利率，冠臻科技將廠房進行搬遷，廠房搬遷后，預計租金和人工成本會下降?；谏鲜龉谡榭萍挤e極變化，同時考慮到冠臻科技2022年度實際完成利潤與預測利潤差異較小，故未計提商譽減值，但若其2023年度經(jīng)營績效無法達到預期，公司將在本年末計提商譽減值。
募投項目遭問詢
2021年4月份，聚石化學為完善產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，落地自主研發(fā)儲備項目，公司擬在安徽省池州東至經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)池州化工新材料生產(chǎn)基地，項目總投資12億元，分兩期建設(shè)。第一期建設(shè)周期為3年，其中擬使用超募資金投資池州無鹵阻燃劑項目（項目一）和聚苯乙烯項目（項目二）。
年報顯示，2022年末，項目一和項目二分別累計投入1541.81萬元、3237.3萬元，投入進度分別為12.83%、40.47%。上述兩個項目進度相對緩慢，因此上交所要求公司說明以上兩項募投項目最新的進展狀態(tài)、是否存在延期情況并要求公司對相關(guān)風險進行提示并披露。
截至今年3月末，項目一投資金額總額約3.88億元，其中計劃使用超募資金約1.2億元，自有資金約2.68億元；項目二投資金額總額約1.74億元，其中使用募集資金為8000萬元，自有資金為9372.1萬元。
公司在回函中表示，由于疫情原因，政府審批進程較慢，募投項目開工時間較晚。目前募投項目尚在建設(shè)過程中，不存在延期情況。
同時，公司披露了相關(guān)風險警示，隨著公司募集資金投資項目及自籌資金建設(shè)項目建成后，公司將新增大量固定資產(chǎn)，每年相應(yīng)的固定資產(chǎn)折舊費用將大幅增加。
連續(xù)兩年業(yè)績快報與年報存差異
除了上述聚石化學對外投資的情況，公司的主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)也不理想，以致招來上交所問詢。
2021年，聚石化學于科創(chuàng)板上市。上市第一年，業(yè)績便出現(xiàn)下滑。2020年-2022年，公司實現(xiàn)營收約19.24億元、25.42億元、39.57億；歸母凈利潤分別為1.59億元、8307.58萬元、4504.84萬元。可見，公司從2021年起出現(xiàn)增收不增利的狀況，且收入和歸母凈利潤的差距持續(xù)擴大。
公司表示，業(yè)績下滑主要有兩方面原因，其一是公司通過并購、自建同時開展多項新業(yè)務(wù)，包括磷化工、導光板、透氣膜、液化石油氣、租賃業(yè)務(wù)等，處于前期發(fā)展階段，尚未形成穩(wěn)定營業(yè)收入；其二是主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品改性塑料粒子銷量下降，且部分原材料價格上漲導致單位成本較去年增加。
同時，聚石化學的毛利率連續(xù)三年下滑。2020年-2022年，毛利率分別為24.54%、16.07%、11.69%。
2022年，公司整體毛利率下滑主要受磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品及液化石油氣四個業(yè)務(wù)的影響，其毛利率分別為14.37%、15.19%、12.96%、0.97%，相對2021年均有所下降。其中液化石油氣項目主要委托海德化工開展，該業(yè)務(wù)毛利率過低是由于疫情原因及海德化工開工率和產(chǎn)能利用率不足所致；其余三個業(yè)務(wù)毛利率下降皆因原材料價格上漲導致。
話雖如此，鈦媒體APP注意到，公司的租賃服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率由2021年的62.73%跌至2022年的6.5%，下跌了56.23個百分點。該業(yè)務(wù)毛利率下滑主要是公司于去年開始進行了商業(yè)模式創(chuàng)新，由資產(chǎn)租賃模式向模架施工一體化專業(yè)承包模式轉(zhuǎn)變。
針對模架施工一體化工程服務(wù)，聚石化學對鈦媒體APP表示，該服務(wù)屬于初創(chuàng)項目，目前尚未形成規(guī)模化，前期投入成本過高，導致該業(yè)務(wù)毛利率較低，且整體拉低了公司租賃業(yè)務(wù)的毛利率水平。
值得一提的是，聚石化學連續(xù)兩年發(fā)生年報收入與業(yè)績快報存在差異的情形。2021年，公司因貿(mào)易收入政策由總額法變?yōu)閮纛~法，年報收入較業(yè)績快報調(diào)減2.29億元，隨后在2022年，年報收入與業(yè)績快報亦存在差異，調(diào)減3.71億元。因此，上交所要求公司說明存在差異的原因及合理性，公司會計工作是否存在薄弱環(huán)節(jié)。
基于此，聚石化學給出了相關(guān)解釋，兩次調(diào)整雖同為對部分貿(mào)易收入由總額法調(diào)整至凈額法，但調(diào)整的具體原因和事實依據(jù)并不相同，調(diào)整原因具有一定合理性，并且上述瑕疵未對公司盈利情況產(chǎn)生影響，因此公司稱會計工作不存在重大薄弱環(huán)節(jié)。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)
