日前，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》(下稱“獨(dú)董管理辦法”)，同日，滬深北三家交易所也發(fā)布了新修訂的獨(dú)立董事制度改革配套自律監(jiān)管規(guī)則（下稱《規(guī)則》）。
(資料圖)
早在2001年，我國(guó)就在資本市場(chǎng)推行獨(dú)立董事制度，從實(shí)際執(zhí)行效果看，對(duì)資本市場(chǎng)的監(jiān)督作用并不十分理想?！安欢薄ⅰ安华?dú)”甚至成為一些獨(dú)立董事被貼上的“標(biāo)簽”。這也是今年4月證監(jiān)會(huì)對(duì)獨(dú)立董事制度改革向社會(huì)征求意見(jiàn)，并于近日正式出臺(tái)獨(dú)董管理辦法的重要原因。
無(wú)論是獨(dú)董管理辦法還是滬深北交易所制定的配套措施，其中有兩點(diǎn)很重要：一是明確了獨(dú)立董事的任職資格與任免程序；二是，明確了獨(dú)立董事的職責(zé)及履職方式，并健全履職保障機(jī)制。如果說(shuō)獨(dú)董管理辦法既是給獨(dú)立董事“松綁”，又是“增壓”的話，“增壓”的成分應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于“松綁”。
首先要看到，今后獨(dú)立董事進(jìn)門不易、追責(zé)有力，這是“增壓”。
上交所《規(guī)則》明確，今后為配合獨(dú)董管理辦法將進(jìn)一步做好獨(dú)立董事的資格審查工作，多維度完善審查安排：在機(jī)制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實(shí)上市公司及相關(guān)方選任和任職管理的首要責(zé)任；在程序上，梳理完善流程，健全內(nèi)部制度，加強(qiáng)制約監(jiān)督，保障后續(xù)審慎依規(guī)開(kāi)展；技術(shù)上，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，更新上線獨(dú)立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實(shí)現(xiàn)與上市公司協(xié)會(huì)的信息共享。
在這種更加嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境下，過(guò)去存在的獨(dú)立董事“濫竽充數(shù)”現(xiàn)象會(huì)大為減少。同時(shí)，上證所《規(guī)則》明確，將根據(jù)獨(dú)立董事履職情況合理區(qū)分責(zé)任，保障過(guò)罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。
現(xiàn)在，我國(guó)上市公司中有一萬(wàn)多名獨(dú)立董事，涉及5000多家上市企業(yè)。隨著獨(dú)董管理辦法等制度措施的實(shí)施，資本市場(chǎng)上獨(dú)立董事生態(tài)將發(fā)生優(yōu)勝劣汰的變化。
其次要看到，要切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事的“關(guān)鍵少數(shù)”作用也需“增壓”。
今后，獨(dú)立董事參與公司治理決策的制度保障將更優(yōu)化，在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的話語(yǔ)權(quán)更大。比如，上市公司未在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議對(duì)董事、高級(jí)管理人員的任免、薪酬事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督；獨(dú)立董事可以通過(guò)相應(yīng)渠道取消董事會(huì)延期召開(kāi)會(huì)議或者延期審議事項(xiàng)披露要求。這中間重要的體現(xiàn)是通過(guò)切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事的“關(guān)鍵少數(shù)”作用，達(dá)到改善公司治理系統(tǒng)提升上市公司質(zhì)量的目的。
在新的制度管理下，獨(dú)立董事群體如何真正保持獨(dú)立性，有效發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡和專業(yè)咨詢的作用，這是將來(lái)對(duì)獨(dú)立董事們的考驗(yàn)。有權(quán)力就有責(zé)任，有責(zé)任就有擔(dān)當(dāng)，有擔(dān)當(dāng)就有壓力，并且是一個(gè)不斷“增壓”的過(guò)程。
其三要看到，獨(dú)立董事制度建設(shè)的不斷完善也是為這個(gè)群體“增壓”。
除了獨(dú)董管理辦法等措施的陸續(xù)出臺(tái)之外，《公司法》也在修訂中，包括進(jìn)一步完善董事責(zé)任規(guī)定。將來(lái)，隨著《公司法》修訂完成，也將會(huì)在獨(dú)立董事方面形成一套完整的法律制度體系。
有規(guī)矩才可以成方圓。隨著關(guān)于獨(dú)立董事方面的法律法規(guī)逐步健全，獨(dú)立董事制度將不會(huì)是少數(shù)人的福利制度，也不會(huì)是一些上市公司的表面文章和可以隨意使用的工具。從這一點(diǎn)上說(shuō)，獨(dú)董管理辦法等制度措施出臺(tái)是在全面“增壓”的過(guò)程。
