深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對冀中能源股份有限公司的監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2023〕第127號）。冀中能源股份有限公司（簡稱“冀中能源”，000937.SZ）于2023年7月22日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告》及報(bào)備的說明顯示，山西冀能青龍煤業(yè)有限公司（以下簡稱“青龍煤業(yè)”）為冀中能源控股子公司，冀中能源持有青龍煤業(yè)90%股權(quán)，冀中能源關(guān)聯(lián)方山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司持有青龍煤業(yè)10%股權(quán)。
2020年9月15日至2023年7月13日期間，冀中能源持續(xù)向青龍煤業(yè)提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬元，占冀中能源2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.14%。冀中能源未及時(shí)就前述財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)。2023年7月25日，冀中能源補(bǔ)充履行審議程序及信息披露義務(wù)。
冀中能源的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規(guī)定。深圳證券交易所希望冀中能源及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
【資料圖】
冀中能源官網(wǎng)顯示，冀中能源股份有限公司前身為河北金牛能源股份有限公司，是經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，由邢臺礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡稱邢礦集團(tuán)）以其所屬的東龐礦、邢臺礦、葛泉礦三礦凈資產(chǎn)，獨(dú)家發(fā)起以募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司于1999年8月6日公開發(fā)行10000萬股人民幣普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注冊登記成立。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票代碼“000937”。
7月25日，冀中能源發(fā)布關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)向青龍煤業(yè)提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告。2020年8月，冀中能源股份有限公司完成收購山西冀能青龍煤業(yè)有限公司的股權(quán)變更手續(xù)，公司持有青龍煤業(yè)90%股權(quán)，另一股東山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司持有青龍煤業(yè)10%股權(quán)。青龍煤業(yè)為在建礦井，為加快青龍煤業(yè)的建設(shè)進(jìn)度，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，公司和山西冀中通過冀中能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司按照持股比例向青龍煤業(yè)提供委托貸款。
截至董事會召開日，公司向青龍煤業(yè)提供委托貸款的額度為68265.00萬元，實(shí)際支付66273.39萬元.上述委托貸款公司履行了內(nèi)部決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照審批額度履行審批程序及信息披露義務(wù)。為此，公司決定將上述通過財(cái)務(wù)公司向青龍煤業(yè)提供委托貸款額度68265萬元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)補(bǔ)充履行審批程序。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第6.1.9條規(guī)定：上市公司提供財(cái)務(wù)資助，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時(shí)對外披露。財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議，本所另有規(guī)定的除外：
（一）單筆財(cái)務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；
（二）被資助對象最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.2條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供證券服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的在上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠實(shí)守信，自覺接受本所監(jiān)督管理。
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.3條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職管理及履職行為，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第6.1.1條規(guī)定：上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：
（一）公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營業(yè)務(wù)；
（二）資助對象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人；
（三）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的其他情形。
深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第6.1.3條規(guī)定： 上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
公司董事會審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對被資助對象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進(jìn)行全面評估的基礎(chǔ)上，披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務(wù)能力的判斷。
保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關(guān)于對冀中能源股份有限公司的監(jiān)管函
公司部監(jiān)管函〔2023〕第127號
冀中能源股份有限公司董事會：
你公司于2023年7月22日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所2022年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告》及報(bào)備的說明顯示，山西冀能青龍煤業(yè)有限公司（以下簡稱“青龍煤業(yè)”）為你公司控股子公司，你公司持有青龍煤業(yè)90%股權(quán)，你公司關(guān)聯(lián)方山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司持有青龍煤業(yè)10%股權(quán)。2020年9月15日至2023年7月13日期間，你公司持續(xù)向青龍煤業(yè)提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬元，占你公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.14%。你公司未及時(shí)就前述財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)。2023年7月25日，你公司補(bǔ)充履行審議程序及信息披露義務(wù)。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和本所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2023年8月8日
